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企业签订超越经营范围和经营方式的合同效力认定

点击次数:174 次  更新时间:2020-03-24

90年代,企业、公司如果从事超出其登记的经营范围活动,其行为应当属于无效,相关法律包括:《中华人民共和国民法通则》第42条规定:“企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。”1994年7月1日正式施行《中华人民共和国公司法》中11条规定:“公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。”以及在1990年最高人民法院经济审判庭法经[1990]第101号关于如何认定企业是否超越经营范围问题的复函中也明确:“企业的经营范围,必须是以工商行政管理机关核准登记的经营范围为准。企业超越经营范围所从事的经营活动,其行为应当认定无效。”

因国家经济的快速发展,企业、公司经营范围和经营活动均呈现出的多种类多元化,而原先的法律规定已明显具有滞后性,对新的经济发展形势已经不适用。1999年12月19日最高人民法院颁布法释〔1999〕19号《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(一)》其中10条规定:“当事人超出经营范围订立合同的,人民法院不因此认定合同无效,但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。”根据该解释,企业、公司超出经营范围而对外签订的合同,原则上并不认定无效,但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的合同则当然无效。

因此,根据上述法律解释—企业、公司超过经营范围和经营方式而签订的合同,并不当然无效,合同是否有效,应根据合同的内容是否违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定来进行认定。也就是说企业签订的合同,若不违反专营、专卖及法律禁止性规定,合同标的物也不属于限制流通的物品的,双方当事人在合同签订时意思表示一致,经营活动中又无其他违法行为,不损害国家利益和社会公共利益的,并不因此确认合同无效。

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